澳门太阳城娱乐开户 德源药业:澳门太阳城娱乐开户国浩律师(南京)事

作者: 456700com 日期: 2018-04-08 23:48:50 人气: - 评论: 0
  国浩律师(南京)事务所



  关于



  江苏德源药业股份有限公司



  股票发行合法合规的



  法律意见书



  中国江苏省南京市汉中门大街309号B座7-8层 邮编:210036



  7-8/F,BlockB,309HanzhongmenStreet,Nanjing, 澳门太阳城维护时间 北京电影学院艺考复试 申博在线娱,China,210036



  电话/Tel:+862589660900 传真/Fax:+862589660966



  网址/Website:



  二〇一七年十月



  目录



  第一部分 引言......1



  一、 本所律师声明...... 1



  二、 法律意见书中简称的意义...... 2



  第二部分 正文......4



  一、 本次发行符合豁免向证监会申请核准的条件...... 4



  二、 本次发行的发行对象符合投资者适当性制度的有关规定...... 4



  三、 本次发行的过程和结果...... 5



  四、 本次发行相关的法律文件及股份认购协议是否存在特殊条款事项...... 7



  五、 本次发行对现有股东的优先认购安排 ...... 7



  六、 本次发行对象、现有股东是否为私募投资基金管理人或私募投资基金......8



  七、 本次发行对象是否存在持股平台 ......11



  八、 本次发行是否存在股权代持的情形......11



  九、 本次发行募集资金的专户管理及信息披露情况......11



  十、本次发行挂牌公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、控股子公司和本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象........................................................12



  第三部分 结论意见......13



  国浩律师(南京)事务所



  关于江苏德源药业股份有限公司



  股票发行合法合规的法律意见书



  致:江苏德源药业股份有限公司



  国浩律师(南京)事务所(以下简称“本所”)接受江苏德源药业股份有限公司委托,担任公司本次股票发行的特聘法律顾问,并就本次股票发行的合法合规性事宜出具本法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第4号—法律意见书的内容与格式(试行)》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,菲律宾申博游戏网址大全,出具本法律意见书。



  第一部分 引言



  一、本所律师声明



  1、本所律师出具本法律意见书的依据是出具日以前已发生或存在的事实,及我



  国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所律师认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。



  2、本所律师已严格履行了法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对与公司



  本次发行相关的法律事实和法律行为以及公司本次发行的合法性、真实性和有效性进行了合理的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。



  3、为出具本法律意见书,本所律师事先对与公司本次发行有关的情况进行了尽



  职调查,并获得相关方如下声明和保证:相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效,所有书面文件的签字和/或印章均属真实,所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致;不存在任何虚假记载或误导性陈述,亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基赐前提。



  4、本所对有关文件的审查未涉及其中属于非法律专业领域的有关事实、数据或



  结论,鉴于本所并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格,本所律师对上述事实、数据和结论的引用,不应在任何意义上理解为本所对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。



  5、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断,并据此出



  具法律意见书;但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印件出具法律意见。



  6、本所同意将本法律意见书作为本次发行的备案申报文件之一,随同其他材料



  一起向全国股份转让系统公司备案并披露,并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可,不得将本法律意见书用于任何其他用途。



  二、法律意见书中简称的意义



  1、证监会:指中国证券监督管理委员会;



  2、全国股份转让系统公司:指全国中小企业股份转让系统有限责任公司;



  3、公司、德源药业:指江苏德源药业股份有限公司,本次发行的主体;



  4、华泰证券:华泰联合证券有限责任公司,公司的主办券商;



  5、苏亚金诚:指江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙),公司聘请的验资机构;



  6、《公司法》:指《中华人民共和国公司法》(1993年12月29日第八届全国



  人民代表大会常务委员会第五次会议通过;2013年12月28日第十二届全国人民代



  表大会常务委员会第六次会议修订,自2014年3月1日起施行);



  7、《管理办法》:指《非上市公众公司监督管理办法》(证监会令第96号,2013



  年12月26日修订后颁布并实施);



  8、《业务细则》:指全国股份转让系统公司于2013年12月30日发布并实施的



  《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》;



  9、《投资者适当性管理细则》:指全国股份转让系统公司于2017年6月27日



  修改并实施的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》;



  10、《股票发行解答(三)》:指全国股份转让系统公司于2016年8月8日发



  布并实施的《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)—募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》;



  11、公司《章程》:指《江苏德源药业股份有限公司章程》;



  12、本次发行:指经公司2017年第二次临时股东大会审议通过, 澳门太阳城亚洲官方网 北影节“北京展映” 申博游戏456700登入 佳,以定向发行方



  式发行不超过177.1万股股票的行为;



  13、本次发行方案:指经公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《江苏德



  源药业股份有限公司股票发行方案》;



  14、股份认购协议:指本次发行中公司与发行对象签署的附生效条件的股份认购协议;



  15、《验资报告》:指苏亚金诚就本次发行的新增注册资本及实收资本情况进行审验于2017年10月11日出具的《江苏德源药业股份有限公司验资报告》(苏亚金验[2017]005号);



  16、股权登记日:为公司2017年第二次临时股东大会的股权登记日,即2017年



  9月21日;



  17、元、万元:指人民币元、人民币万元。



  第二部分 正文



  一、本次发行符合豁免向证监会申请核准的条件



  根据《管理办法》第四十五条的规定:“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”



  经本所律师核查公司证券持有人名册,截至公司2017年第二次临时股东大会的



  股权登记日(即2017年9月21日),公司共有81名股东。根据本次发行方案、股



  份认购协议及《验资报告》,本次发行对象共计25名,分别为公司高级管理人员王



  齐兵、杨汉跃,公司监事张慧,及核心员工崔舰李慧、任芝江、宋洪亮、孙年霞、杨波、庄惠刚、乐娟、李娟、杨海云、陈鹏、丁晓星、鲁军武、宋明明、薛四明、闫秀美、周涛、董淑波、金浩、王建涛、吴广通、闫显光,本次发行后公司股东人数不超过200人。



  综上,本所律师认为,公司本次发行后股东累计不超过200人,符合《管理办法》



  第四十五条规定的豁免向证监会申请股票发行核准的条件。



  二、本次发行的发行对象符合投资者适当性制度的有关规定



  根据本次发行方案、股份认购协议及《验资报告》,本次发行对象共计25名,



  具体情况如下:



  1、本次发行对象王齐兵、杨汉跃为公司高级管理人员, 菲律宾申博手机版下载客户端 成都地铁3,张慧为公司监事。



  2、本次发行对象崔舰李慧、任芝江、宋洪亮、孙年霞、杨波、庄惠刚、乐娟、李娟、杨海云、陈鹏、丁晓星、鲁军武、宋明明、薛四明、闫秀美、周涛、董淑波、金浩、王建涛、吴广通、闫显光为公司核心员工。



  上述核心员工的认定程序如下所示:



  2017年9月8日,公司召开第一届董事会第十五次会议,拟认定上述员工为公



  司核心员工;2017年9月8日至2017年9月14日,公司向全体员工公示和征求意



  见,截止公示期满,全体员工对提名上述员工为公司核心员工未提出异议;2017年9



  月15日,公司召开职工代表大会,同意将上述员工认定为公司核心员工;2017年9



  月18日,公司召开第一届监事会第九次会议,同意将上述员工认定为公司核心员工;



  2017年9月25日,公司召开2017年第二次临时股东大会,同意将上述员工认定为



  公司核心员工。



  本次发行的对象为公司高级管理人员、监事、核心员工,符合《管理办法》第三十九条、《投资者适当性管理细则》第六条的规定,具备参与本次发行认购的主体资格。



  综上,本所律师认为,公司本次发行的发行对象符合证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。



  三、本次发行的过程和结果



  (一)本次发行已获得合法、有效的批准和授权



  2017年9月8日,公司召开了第一届董事会第十五次会议,审议并通过了《关



  于提名及认定公司核心员工的议案》、《关于江苏德源药业股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于公司拟与本次发行认购对象签署的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于修改》、《关于设立募集资金专项账户的议案》、《关于公司与相关机构签订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股份发行相关事宜的议案》、《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》。 2017年9月25日,公司召开了2017年第二次临时股东大会,审议并通过了《关于提名及认定公司核心员工的议案》、《关于江苏德源药业股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于公司拟与本次发行认购对象签署的议案》、《关于制定公司的议案》、《关于修改》、《关于设立募集资金专项账户的议案》、《关于公司与相关机构签订的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股份发行相关事宜的议案》。



  经核查公司本次董事会、股东大会的议案、表决票、决议等材料,本所律师认为,本次董事会、股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和公司《章程》的规定,出席会议人员的资格、召集人的资格合法、有效,会议的表决程序和表决结果合法、有效,因此,本次董事会、股东大会的决议合法、有效,本次发行已得到公司董事会、股东大会合法、有效地批准和授权。



  (二)本次发行的认购、缴款及验资情况



  2017年9月 25 日,公司于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台



  (上发布了《江苏德源药业股份有限公司股票发行认购公告》,就本次发行认购的缴款时间、缴款账户、认购程序等事项进行了详细公告。



  2017年10月11日,苏亚金诚出具《验资报告》,经其审验,截至2017年9月



  30日止,公司已收到本次发行对象缴入的出资款人民币1,062.6万元,其中新增注册



  资本人民币177.1万元,余额885.5万元计入资本公积(股本溢价)。各股东均以货



  币出资。



  (三)本次发行的结果



  根据《验资报告》,截至2017年9月30日,本次发行对象已足额认购了公司本



  次发行的全部177.1万股,公司共募集资金1,062.6万元。



  综上,本所律师认为,公司本次发行已取得董事会、股东大会合法、有效的批准与授权;本次发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认已足额缴纳;公司本次发行结果合法、有效。



  四、本次发行相关的法律文件及股份认购协议是否存在特殊条款事项



  在本次发行过程中,公司与本次发行对象均签署了附生效条件的股份认购协议,就本次发行的数量、价格、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任等事项进行了约定。



  经本所律师核查,本次发行的股份认购协议是签署双方的真实意思表示,且内容不存在根据法律、法规及公司《章程》等规定无效的情形。



  另经本所律师核查,上述股份认购协议不存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款(以下简称“特殊条款”),亦不存在以下情形:公司作为特殊条款的义务承担主体;限制公司未来股票发行融资的价格;强制要求公司进行权益分派,或不能进行权益分派;公司未来再融资时,如果新投资方与公司约定了优于本次发行的条款,则相关条款自动适用于本次发行认购方;发行认购方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权;不符合相关法律法规规定的优先清算权条款;其他损害公司或者公司股东合法权益的特殊条款。



  此外,根据本次发行方案、股份认购协议、《验资报告》等文件资料,公司本次发行的股票均由本次发行对象以现金方式认购,不存在以非现金资产认购的情形。



  综上,本所律师认为,本次发行的股份认购协议合法、有效,对公司及发行对象具有法律约束力;本次发行的股份认购协议不存在《股票发行解答(三)》所规定的特殊条款。



  五、本次发行对现有股东的优先认购安排



  经本所律师核查,公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于修改的议案》,修改后的《公司章程》第二十条规定:“公司发行股份时,现有股东不享有同等条件下的优先购买权。”因此,本次发行股权登记日在册股东不享有本次发行的优先认购权。



  综上,本所律师认为,公司本次发行股权登记日在册股东不享有本次发行的优先认购权。



  六、本次发行对象、现有股东是否为私募投资基金管理人或私募投资基金



  经本所律师核查,本次发行对象为公司高级管理人员、监事、核心员工,均为自然人,不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。



  另经本所律师核查,截至股权登记日,公司共有股东共81名,其中:自然人股



  东58名,非自然人股东23名,非自然人股东的基本情况如下:



  序号 名称 是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人



  经营范围为技术开发、咨询、服务、转让[生物、医药(不



  含药品的生产与销售)及医疗器械(不含生产与销售)、电



  子与信息、机电一体化、新材料的技术及产品];仪器仪表



  1 天津药物研究院有限公司 修理;仪器仪表、化工(易燃易爆易制毒化学品除外)批发



  兼零售;房屋租赁;广告;以下限分支机构经营:期刊出版;



  动物饲养。(国家有专项专营规定的,按规定执行)。不属



  于私募投资基金或私募投资基金管理人。



  四川海之翼股权投资基金 为私募投资基金,已备案(基金编号:SC9466);其私募投



  2 管理有限公司——海之翼 资基金管理人为四川海之翼股权投资基金管理有限公司,已



  一期管理基金 办理私募投资基金管理人登记(登记编号:P1024836)。



  经营范围为包装新材料、化工、医药中间体的科技开发研究、



  连云港威尔科技发展 推广、销售及技术、信息咨询服务。不属于私募投资基金或



  3 有限公司



  私募投资基金管理人。



  长沙协锐企业管理咨询合 经营范围为社会经济咨询。不属于私募投资基金或私募投资



  4 伙企业(有限合伙) 基金管理人。



  广州沐恩投资管理有限公 为私募投资基金,已备案(基金编号:SS7834);其私募投



  5 司——沐恩资本富泽新三 资基金管理人为广州沐恩投资管理有限公司,已办理私募投



  板私募投资基金一号 资基金管理人登记(登记编号:P1004309)。



  序号 名称 是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人



  经营范围为贵金属、金属材料及制品、机械设备、仪器仪表



  深圳市中原商金属 及零配件、化工产品(除危险品)、钢材、机电产品的购销、



  6 有限公司 石墨及电极的代理销售;进出口业务;自有物业租赁。不属于



  私募投资基金或私募投资基金管理人。



  青岛化石资产管理 经营范围为投资咨询(不含期货、证券)、企业管理咨询、



  7 有限公司 财税咨询、受托资产管理。不属于私募投资基金或私募投资



  基金管理人。



  经营范围为企业管理咨询、民俗文化咨询、婚姻家庭咨询、



  眉山栢倍企业管理咨询 家庭财务规划咨询。不属于私募投资基金或私募投资基金管



  8 有限公司



  理人。



  经营范围为包装装潢印刷品印刷;医药、医疗、电子、食品



  四川中金医药包装 及其他领域所使用的包装材料及容器的技术咨询、开发、生



  9 有限公司 产及售后服务;销售自产产品;包装用保护剂、粘合剂(不



  含危险化学品)加工销售;货物进出口、技术进出口。不属



  于私募投资基金或私募投资基金管理人。



  经营范围为包装装潢印刷品印刷;医药、医疗、电子、食品



  江苏中金玛泰医药包装有 及其他领域所使用的包装材料及容器的技术咨询、开发、生



  10 产及售后服务;销售自产产品;包装用保护剂、粘合剂(不



  限公司 含危险化学品)加工销售;货物进出口、技术进出口。不属



  于私募投资基金或私募投资基金管理人。



  经营范围为包装新材料、电子新材料、包装用辅料、保护剂、



  连云港本一新材料科技 粘合剂(按危化品许可证经营)的开发、生产。不属于私募



  11 有限公司



  投资基金或私募投资基金管理人。



  华融证券股份有限公司做 为做市商,不属于私募投资基金或私募基金管理人。



  12 市专用证券账户



  华泰证券股份有限公司做 为做市商,不属于私募投资基金或私募基金管理人,申博太阳城手机版下载。



  13 市专用证券账户



  经营范围为证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投



  国开证券有限责任公司 资活动有关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;证券



  14 资产管理;融资融券;证券投资基金销售;代销金融产品。



  不属于私募投资基金或私募投资基金管理人。



  序号 名称 是否属于私募投资基金或私募投资基金管理人



  广发证券股份有限公司做 为做市商,不属于私募投资基金或私募基金管理人。



  15 市专用证券账户



  天风证券股份有限公司做 为做市商,不属于私募投资基金或私募基金管理人。



  16 市专用证券账户



  第一创业证券股份有限公 为做市商,不属于私募投资基金或私募基金管理人。



  17 司做市专用证券账户



  申万宏源证券有限公司做 为做市商,不属于私募投资基金或私募基金管理人。



  18 市专用证券账户



  东方证券股份有限公司做



  19 市专用证券账户 为做市商,不属于私募投资基金或私募基金管理人。



  南京证券股份有限公司做



  20 市专用证券账户 为做市商,不属于私募投资基金或私募基金管理人。



  光大证券股份有限公司做 为做市商,不属于私募投资基金或私募基金管理人。



  21 市专用证券账户



  经营范围为证券经纪;证券自营;证券投资咨询;证券投资



  网信证券有限责任公司 基金销售;证券资产管理;证券承销;代销金融产品;证券



  22 保荐;与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。不属于



  私募投资基金或私募基金管理人。



  天弘基金-齐鲁证券-天弘



  23 大唐弘牛新三板2号资产 为资管计划,不属于私募投资基金或私募投资基金管理人



  管理计划



  综上,本次发行对象均不属于私募投资基金管理人或私募投资基金;公司本次发行股权登记日在册股东中的私募投资基金,均已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等的规定办理了私募投资基金备案,其管理人均已办理了私募投资基金管理人登记手续。



  七、本次发行对象是否存在持股平台



  经本所律师核查,本次发行对象共25名,为公司高级管理人员、监事、核心员



  工,均为自然人,不属于《非上市公众公司监管问答—定向发行(二)》规定的持股平台。



  本所律师认为,本次发行对象中不存在《非上市公众公司监管问答—定向发行(二)》规定的持股平台。



  八、本次发行是否存在股权代持的情形



  根据公司高级管理人员、监事、核心员工出具的书面声明并经本所律师核查,参与本次认购的资金来源均为公司高级管理人员、监事、核心员工自有或自筹的合法资金,所认购股份不存在任何权属争议或潜在纠纷,不存在代持、设置质押及其他第三方权益的情形,亦不存在委托他人代为持股的情况。



  因此,本所律师认为,本次发行不存在股权代持的情形。



  九、本次发行募集资金的专户管理及信息披露情况



  (一)募集资金的专户管理



  公司第一届董事会第十五次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过了《关



  于制定的议案》,建立了公司募集资金存储、使用、监管等内控制度。



  经公司第一届董事会第十五次会议和2017年第二次临时股东大会审议通过,公



  司已就本次发行开立了募集资金专项存储账户(以下简称“募集资金专户”),户名:江苏德源药业股份有限公司,开户行:交通银行连云港分行营业部,账号:327006000018170555393。该募集资金专户为本次发行的缴款账户。



  本次发行认购结束后、验资前,公司已与主办券商华泰证券、募集资金专户开户行签署了本次发行募集资金的《三方监管协议》。



  (二)募集资金的信息披露



  经本所律师核查,本次发行方案已对本次发行的募集资金用途进行了披露,并对其必要性和可行性进行了分析。



  另经本所律师核查,自挂牌以来,除本次发行外,公司尚未进行过股票发行,不存在需要披露的前次募集资金情况。



  综上,本所律师认为,公司本次发行符合《股票发行解答(三)》关于募集资金专户管理及募集资金信息披露方面的要求。



  十、本次发行挂牌公司及其法定代表人、控股股东、实际控制人、控股子公司和本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象



  根据公司及子公司出具的书面声明及提供的企业信用报告,并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台(全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台(shixin.court.gov.cn)、信用中国网站(全国企业信用信息公示系统(中国裁判文书网(wenshu.court.gov.cn)进行的检索,截至本法律意见书出具日,公司及子公司不存在被列入失信被执行人名单或被联合惩戒的情形。



  根据公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行对象出具的书面声明,并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台(全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台(shixin.court.gov.cn)、信用中国网站(中国裁判文书网(wenshu.court.gov.cn)进行的检索,截至本法律意见书出具日,公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及本次发行对象不存在被列入失信被执行人名单、被联合惩戒的情形。



  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司、公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、子公司、董事、监事、高级管理人员以及本次发行对象,均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形,



  第三部分 结论意见



  综上,本所律师认为,公司本次发行符合《管理办法》第四十五条规定的豁免向证监会申请股票发行核准的条件;公司本次发行对象符合证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定;本次发行已取得公司董事会、股东大会合法、有效的批准与授权,且本次发行结果合法、有效;本次发行的股份认购协议合法、有效,对公司及发行对象具有法律约束力,且不存在《股票发行解答(三)》所规定的特殊条款;公司本次发行股权登记日在册股东不享有本次发行的优先认购权;公司本次发行对象中不存在私募投资基金及私募投资基金管理人,本次发行股权登记日在册股东中属于私募投资基金的,均已按相关规定履行了备案手续,且其管理人均已办理了私募投资基金管理人登记手续;公司本次发行对象不存在持股平台;本次发行不存在股权代持的情形;公司本次发行符合《股票发行解答(三)》关于募集资金专户管理及募集资金信息披露方面的要求;公司、公司的法定代表人、控股股东、实际控制人、子公司、董事、监事、高级管理人员以及本次股票发行对象,均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。公司本次发行还应在验资完成后十个转让日内向全国股份转让系统公司报送材料,履行备案程序,并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记和在工商行政管理机关办理工商登记后,完成本次发行。



  (此页无正文,为《国浩律师(南京)事务所关于江苏德源药业股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》的签章页)



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